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創業者要注意:公司注冊資本千萬不能亂登記

date:2018年04月03日 來源:本站原創 瀏覽:

2015年《公司法》修改后,《公司法》對注冊資本實行改革,實繳登記制度轉變為認繳登記制度,工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額,無需登記實收資本,不再收取驗資證明文件。改革旨在取消設立公司的門檻,降低設立公司的成本,激勵創業,同時,轉變政府職能,進行"寬進嚴管",將注冊資本的數額、股東認繳的出資額、出資方式和出資期限交由公司發起人自主約定,投資人要對繳納出資情況真實性、合法性負責。

 

創業者不用再為注冊資本發愁,企業股東承諾認繳多少就是多少,理論上一塊錢也能辦公司,經營者風險自擔。實行認繳登記制后注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,也沒有認繳最低限額和最高限額,股東實際繳存的注冊資本,也就是會計上的"實收資本",不再是工商登記事項,也不再需要《驗資報告》。

 

在認繳登記改革剛剛推出時,一些媒體廣泛宣傳了認繳登記的好處,但沒有提醒創業者風險,同時創業者也沒有深入研究過《公司法》很容易想當然認為,在完全認繳制下可以認而不繳,也可以不繳,一些創業人也是在這種認識下實際操作的。但是這樣做,可能會給創業者帶來巨大的風險,記住天下沒有免費的午餐。法院的一些判例已經證明了這點。

 

創業者一定要知道,事實上認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納,而不是永久免除,在公司發生債務危機時,公司和債權人有權要求公司股東繳納已經認繳而尚沒有實際支付給公司那部分資金,以用于清償公司債務。具體的法律規定是《公司法》第三條第二款"有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。"由此可知,股東的責任范圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的"認繳不實繳"不等于"可以不繳",還有《公司法解釋二》第二十二條"公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持",以及《公司法解釋三》第十三條第二款"公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持"。

 

以上這些規定,總結起來其實就是一句話,股東個人尚未繳納的注冊資本,與一般的債務并無區別,同樣也是公司債務。知道了這個道理,我想再不會有人沒事給自己憑空弄個巨大的債務帽子戴。


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